Firmenlöschung SL Spanien

Firmenauflösung SL (spanische GmbH) und Löschung in Spanien im Jahre 2020

Die Gründe für eine Firmenauflösung sind vielfältig.

Eine spanische GmbH (SL) wird in der Regel aufgelöst, wenn sie überschuldet ist. Ein anderer Grund ist die Geschäftsaufgabe, oder aber seit dem Jahre 2013 und dem deutschen BFH Urteil, wegen der Vorgehensweise der deutschen Finanzbehörden gegen Immobilieneigentümer in Spanien, die mit einer spanischen SL ihre Immobilie halten.

Bekannt ist hierfür nicht nur Mallorca, sondern auch Teneriffa, Gran Canaria und Andalusien, mit beliebten SL Standorten wie Malaga und Marbella.

SL Auflösung

Die SL Auflösung ist ein komplexer rechtlicher und vor allen Dingen steuerrechtlicher Vorgang. Schwerwiegende Steuerzahllasten können auslöst werden, wenn die Auflösung nicht ordentlich durchgeführt wird.

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Die SL Auflösung hat verschiedene Stufen mit rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen:

Erstellung der Auflösungsbilanz.
Erstellung der Auflösungsurkunde (Disolucion).
Abwicklung in wirtschaftlicher Hinsicht (Liquidacion).
Löschung der spanischen SL (extinción).
Abmeldung bei der Finanzbehörde.

Zu 2.

Bei einer spanischen SL muss mit einer einfachen Mehrheit, mindestens mit 1/3 der Gesellschafter des Stammkapitals für eine Auflösung gestimmt werden. Ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss muss gefasst werden. Dieser wird notariell beurkundet und nach Abgabe der Steuererklärung zur Dokumentensteuer (AJD) beim Handelsregister eingereicht werden.

Merke

Neben der freiwilligen Auflösung der SL durch den Hauptversammlungsbeschluss gibt es auch gesetzliche Auflösungsgründe, die zur Auflösung zwingen.

In der Praxis häufig sind über Jahre hinweg Verluste, die das Nettovermögen unter die vorgeschriebene Mindestkapitalausstattung von 3.000 EUR bringen Wenn das Eigenkapital sogar unter 1.500 EUR gerät, dann ist Kapital einzubringen oder die SL aufzulösen.

HAFTUNG Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer spanischen SL haftet persönlich für den Schaden, den ein Gläubiger der spanischen SL hat, wenn er nicht rechtzeitig, innerhalb von 2 Monaten, die Hauptversammlung der Gesellschafter einberuft, die entweder die Auflösung der SL beschliessen oder die erneute Kapitaleinbringung.

Geschäftsführer einer spanischen SL

Tipp für Gesellschafter

Sollte der Geschäftsführer dieser Pflicht nicht nachkommen, kann jeder Gesellschafter auch die Einberufung der Hauptversammlung veranlassen.

Die Ziffer 2 ist als Disolucion der Beginn des Auflösungsprozesses, aber es gibt hierzu Handlungsalternativen:

Reaktivierung mit Kapitalausstattung.
Antrag auf Insolvenz von Gläubigern oder dem Geschäftsführer der SL.
Fortführung des Auflösungsprozesses mit der Abwicklung (Liquidacion) wie unter 3. Genannt.

Zu 3. Mit Einleitung dieser Phase wird die Bilanz erstellt. Daraus ist ersichtlich, welche Güter und Rechte vorhanden sind, und schliesslich nach der Abwicklung der SL an die Gesellschafter übertragen werden. Die Geschäftsführer werden in der Regel zu Abwickler ernannt.

Spar Tipp

Wenn es eine inaktive Vermögenshaltungsgesellschaft ist, dann kann oftmals die Auflösung und Abwicklung gleichzeitig vorgenommen werden, wenn keine Schulden bestehen und keine Forderungen mehr einzuziehen sind.

Zu 4. Die Löschung der spanischen SL (extinción) im Handelsregister ist die letzte notarielle Urkunde, die erstellt werden muss.

FRISTEN

Beachten Sie die FRISTEN für die Aufbewahrung der Handelsbücher, zu empfehlen: 10 Jahre Aufbewahrung.
Steuerpflichten verjähren nach 4 Jahren + Erklärungsfrist.
Verlustvortrag und Verlustverrechnung kann durch die spanische Finanzbehörde 10 Jahre lang nach Auflösung der SL und Abgabe der letzten Körperschaftsteuererklärung geprüft werden.
Handelsrechtlich besteht eine Aufbewahrungspflicht von 6 Jahren.

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